Betriebsrat hat keinen Auskunftsanspruch bei Vergabe von Aktienoptionen, die ein Dritter aufgrund vertraglicher Beziehung an Arbeitnehmer verteilt.
Betriebsrat hat keinen Auskunftsanspruch bei Vergabe von Aktienoptionen, die ein Dritter aufgrund vertraglicher Beziehung an Arbeitnehmer verteilt.


Wenn in einem Unternehmen Aktienoptionen an die Mitarbeiter eines Betriebs vergeben werden, hat der Betriebsrat grundsätzlich einen Anspruch auf Auskunft über die Verteilungsgrundsätze. Dies gilt unstreitig für den Fall, dass die Aktienoptionen direkt von dem Unternehmen verteilt werden, welches auch Arbeitgeber der im Betrieb beschäftigten Arbeitnehmer*innen ist. 

Wie weit geht das Auskunftsrecht?

Das Landesarbeitsgericht München hatte sich unlängst mit der Frage zu beschäftigen, ob ein Anspruch auf Auskunft auch dann besteht, wenn die ausländische Muttergesellschaft des Unternehmens die Aktienoptionen verteilt.

Beteiligte im Beschlussverfahren waren der antragstellende Betriebsrat und die Arbeitgeberin als Gegnerin des Antrags. Die Arbeitgeberin ist ein Unternehmen, welches IT-Produkte ihrer Konzernmutter vertreibt. Sie beschäftigt etwa 150 Arbeitnehmer*innen, davon 96 Personen im Bereich „Sales & Services“. 

Üblicherweise erhält ein Teil der Arbeitnehmer*innen Aktienoptionen. Ausgabe und Verteilung erfolgen allerdings stets durch die Konzernmutter selbst und nicht etwa durch die Arbeitgeberin. Bei den Optionen handelt es sich um beschränkte Aktien-Erwerbsrechte, welche erst nach Ablauf einer bestimmten Sperrfrist ausgeübt werden dürfen. 

Betriebsrat erwirkt Betriebsvereinbarung

Die Aktienoptionen der betroffenen Arbeitnehmer*innen sind vertraglich geregelt, allerdings lediglich mit der Konzernmutter. Es bestehen keine arbeitsvertraglichen Regelungen zwischen den Arbeitnehmer*innen und Arbeitgeberin. 

Die Aktienoptionen werden unter Beachtung einer Vorschlagsliste von der Konzernmutter an die Arbeitnehmer*innen vergeben. Ausgearbeitet wird die Vorschlagsliste aber von dem Geschäftsführer der Arbeitgeberin. Die Abrechnung und die Einbehaltung der Lohnsteuer, welche aufgrund der Aktienoptionen anfällt, erfolgt ebenfalls durch die Arbeitgeberin. 

Im Jahr 2014 noch legte die Arbeitgeberin dem Betriebsrat die Vorschlagsliste vor. Der Betriebsrat äußerte gegebenenfalls Änderungswünsche, welche dann auch berücksichtigt wurden. Der Betriebsrat strebte zunächst die Regelung dieses Verfahrens in Form einer Betriebsvereinbarung an. 

Mitbestimmungsrecht bei Vergabe von Aktienoptionen?

Im Oktober 2015 kam es zu einem Spruch der Einigungsstelle, wonach die Zuteilung der Aktienoptionen im freien Ermessen der Konzernmutter steht. Die dadurch entstandene Betriebsvereinbarung kündigte der Betriebsrat einen Tag später. 

Im Verfahren vor dem Arbeitsgericht München war der Betriebsrat der Meinung, dass die Gewährung von Aktienoptionen als Bestandteil des Lohnes anzusehen sei. Daher unterliege die Gewährung dieser Mitarbeiterbeteiligung der Mitbestimmung des Betriebsrates gemäß § 87 Absatz 1 Nr. 10 BetrVG. 

Die Aktienoptionen seien Arbeitsentgelt in Form von Sonderzahlungen. Diese würden im Rahmen des Arbeitsverhältnisses der Mitarbeiter mit der Arbeitgeberin ausgegeben. Dass vorliegend nicht die Arbeitgeberin selbst, sondern vielmehr die Konzernmutter die Optionen herausgebe, sei unbeachtlich, so die Auffassung des Betriebsrates. 

Landesarbeitsgericht verneint Auskunftsanspruch

Ergänzend machte der Betriebsrat darauf aufmerksam, dass der Vorgesetzte bei der Arbeitgeberin die Liste der begünstigten Arbeitnehmer*innen verwalte. In keinem Fall sei die Konzernmutter von der Vorschlagsliste des Vorgesetzten der vom Betriebsrat vertretenen Arbeitnehmer*innen abgewichen.

Das Arbeitsgericht München gab dem Betriebsrat recht. Im Beschlussverfahren erkannte das Arbeitsgericht einen Auskunftsanspruch des Betriebsrates an. Der Entscheidung der ersten Instanz schloss sich das LAG München jedoch nicht an.

Es verneint einen Auskunftsanspruch des Betriebsrates. Ein Anspruch des Betriebsrates gemäß §§ 80 Absatz 2 Satz 1, 87 Absatz 1 Nr. 10 besteht nach Ansicht des LAG nicht.

Auskunftsanspruch nur bei anzunehmendem Beteiligungsrecht

Zwar hat ein Arbeitgeber grundsätzlich den Betriebsrat zur Durchführung der Aufgaben des Gremiums stets rechtzeitig und umfassend zu unterrichten. Überdies hat der Betriebsrat ein Recht darauf, vom Arbeitgeber die für die Aufgabenbewältigung notwendigen Unterlagen zu erhalten.

Für den Informationsanspruch genügt eine gewisse Wahrscheinlichkeit für das tatsächliche Vorliegen einer vom Betriebsrat zu bewältigenden Aufgabe. Demgegenüber besteht der Anspruch nicht, wenn ein Beteiligungsrecht oder eine Aufgabe des Gremiums von vornherein nicht in Betracht kommt.

Die Gerichte nehmen eine zweistufige Prüfung vor:

  1. Ist eine Aufgabe des Betriebsrates gegeben?
  2. Ist die begehrte Information zur Aufgabenwahrnehmung erforderlich?

Wichtig ist: Der Betriebsrat hat im Verfahren die Voraussetzungen für einen Informationsanspruch darzulegen.

LAG verneint schützenwertes Interesse

Im vorliegenden Fall erkannte das LAG kein schützenwertes Interesse des Betriebsrates. Er habe keinen Anspruch auf Auskunft bezüglich der Verteilungsgrundsätze in Hinblick auf die Aktien-Erwerbsrechte angeht. 

Für eine Prüfung des Betriebsrates, ob nach kollektiven Maßstäben ein Mitbestimmungsrecht besteht, sah das Landesarbeitsgericht im von ihm zu entscheidenden Fall keinen Anhaltspunkt. Maßgeblich für die Entscheidung des Gerichts war, dass keine gestaltende Entscheidung der Arbeitgeberin vorliegt.

Eine solche Entscheidung trifft nach Ansicht des LAG einzig die Muttergesellschaft. Der Betriebsrat hätte nur dann ein Mitbestimmungsrecht, wenn der Arbeitgeberin tatsächlich ein eigener Gestaltungsspielraum zustünde. 

Ein Mitbestimmungsrecht bestehe nur, wenn keine gesetzlichen oder tariflichen Regelungen bestehen, die einer Mitbestimmung entgegenstehen. Denn der Mitbestimmungszweck könne nicht erreicht werden, wenn bereits eine die Arbeitgeberin bindende gesetzliche oder tarifvertragliche Vorschrift bestehe.

Kein eigenes Gestaltungsrecht der Arbeitgeberin

Die Betriebsparteien können dann nicht mehr gestaltend tätig werden. Gleiches muss nach Ansicht des LAG gelten, wenn die Arbeitgeberin selbst keine Gestaltungsmöglichkeiten hat. In diesem Zusammenhang betont das LAG, dass Mitbestimmung und Regelungsmöglichkeiten nicht voneinander zu trennen sind. 

Hiermit bewegt sich das LAG auf der Linie des Bundesarbeitsgerichts. Nur wenn der Arbeitgeberin in Hinblick auf die Aktienoptionen ein Gestaltungsspielraum verbleiben würde, wäre Raum für eine betriebliche Mitbestimmung.

Der Arbeitgeberin sei faktisch kein unternehmerischer Spielraum gegeben. Denn entscheidend sei, dass die Zuteilung der Mitarbeiterbeteiligungen durch die Muttergesellschaft erfolgt. Grundlegend sind im vorliegenden Fall die Verträge der Muttergesellschaft, welche diese mit den Beschäftigten der Arbeitgeberin abgeschlossen hatte. 

Aufgrund dieser Verträge werden die Aktienoptionen ausgegeben. Die Arbeitgeberin ist hieran nicht beteiligt. So ist die Ausgabe der Aktienoptionen nicht Gegenstand der arbeitsrechtlichen Beziehungen. Denn die Arbeitsverträge selbst enthalten keine Regelungen zu den Mitarbeiterbeteiligungen.

Arbeitgeberin als Erfüllungsgehilfin

Der Argumentation des Betriebsrates entgegnet das Landesarbeitsgericht, dass die Arbeitgeberin lediglich die Rechtsfolgen aus der Zuteilung vollziehe. Zwar rechne die Arbeitgeberin den Gewinn aus den Aktienoptionen ab und führe die Einkommenssteuer ab. Hierbei handelt die Arbeitgeberin jedoch nach Ansicht des Landesarbeitsgerichts nur als „Buchungsstelle“.

Etwas Anderes folge auch nicht aus der Tatsache, dass der Geschäftsführer der Arbeitgeberin eine Vorschlagsliste ausarbeitet und der Konzernmutter vorlegt habe. Denn hierbei sei er nicht in seiner Funktion als Geschäftsführer der Arbeitgeberin tätig. Vielmehr vollziehe er lediglich die ihm von der Konzernmutter zugewiesene Tätigkeit im Rahmen des Aktienoptionsprogramms im Konzern. 

Entscheidend für seine Entscheidung ist für das Landesarbeitsgericht in diesem Zusammenhang zudem, dass nicht alle Mitarbeiter*innen des Betriebs für die Aktienoptionen in Frage kamen. Lediglich in Hinblick auf die Mitarbeiter*innen des Geschäftsbereichs „Sales and Services“ bestand ein Vorschlagsrecht. 

Allerdings kämen auch die Beschäftigten anderer Konzernbetriebe dieses Geschäftsbereiches in Frage, so wie auch in anderen Ländern. Das Vorschlagsrecht bestehe für einen „Querschnitt“ des Geschäftsbereiches „Sales and Services“ über Betriebs- und Ländergrenzen hinweg.

LAG verneint auch Anspruch aus § 75 BetrVG

Auch einen Anspruch des Betriebsrates auf Auskunft gemäß § 75 BetrVG lehnt das Landesarbeitsgericht ab. Nach dieser Norm haben Arbeitgeber und Betriebsrat sicherzustellen, dass alle im Betrieb beschäftigten Personen nach den Grundsätzen von Recht und Billigkeit behandelt werden und keine Benachteiligungen erfahren.

Dieser Aufgabe steht nach Ansicht des Landesarbeitsgerichts nicht entgegen, dass die Zuteilung der Aktienoptionen durch die Konzernmutter erfolgt. Denn Sinn und Zweck von § 75 BetrVG sei der Schutz aller Arbeitnehmer*innen. Damit komme es auf das Ergebnis einer Maßnahme für die Belegschaft an. Es komme hingegen nicht darauf an, „wer behandelt“, sofern ein Bezug zum Arbeitsverhältnis bestehe.

Allerdings seien die Grundsätze, welche die Konzernmutter für die Vergabe der Aktienoptionen anwende, nicht Bestandteil der betrieblichen Ordnung. Sie entwickelten daher für die im Betriebs der Arbeitgeberin Beschäftigten keinen normative, das heißt gesetzliche Geltung.

So seien die Verteilgrundsätze nicht im Betrieb bekannt gegeben worden. Damit existiere auch keine sogenannte Gesamtzusage. Vertrauensschutz für die Belegschaft bestehe mithin nicht. Damit stellt sich für das LAG auch nicht die Frage nach einer eventuellen Ungleichbehandlung einzelner Arbeitnehmer.

Links

Beschluss des Landesarbeitsgerichts München

Das sagen wir dazu:

Das Landesarbeitsgericht zieht sich in seiner Entscheidung auf die einzelnen Vertragsbeziehungen zurück und verneint ein Mitbestimmungsrecht des Betriebsrates. Kritisch zu betrachten ist hierbei, dass der Geschäftsführer der Arbeitgeberin in Personalunion auch Beauftragter der Konzernmutter in Sachen „konzernweites Vorschlagsrecht“ ist. Damit kommt ihm faktisch ein Gestaltungsspielraum zu.

Streitbare Entscheidung des Landesarbeitsgerichts

Letztlich spielt die Konzernmutter „über Bande“, was die Vereinbarung über die Aktienoptionen in gesonderten Verträgen jenseits der Arbeitsverträge angeht. Das Landesarbeitsgericht verkennt dabei die üblichen konzernmäßigen Verflechtungen.

Diese würdigt der Gesetzgeber in anderem Zusammenhang bei der betrieblichen Kündigung durchaus, so beispielsweise in § 1 Absatz 2 Nr. 1b) Kündigungsschutzgesetz im Zusammenhang mit der betriebsbedingten Kündigung. 

Trotz dieser vertraglichen Gestaltung kann man einen betrieblichen Bezug durchaus annehmen. Ansatzpunkt könnte die Frage sein, welchen Beschäftigten im Bereich „Sales and Services“ Verträge über den Bezug von Aktienoptionen angeboten werden. Hierin kann man dann - zumindest mittelbar - eine betriebliche Lohngestaltung sehen, die ein Mitbestimmungsrecht eröffnet.

Rechtliche Grundlagen

§ 80 BetrVG

Allgemeine Aufgaben
[...]
(2) Zur Durchführung seiner Aufgaben nach diesem Gesetz ist der Betriebsrat rechtzeitig und umfassend vom Arbeitgeber zu unterrichten; die Unterrichtung erstreckt sich auch auf die Beschäftigung von Personen, die nicht in einem Arbeitsverhältnis zum Arbeitgeber stehen, und umfasst insbesondere den zeitlichen Umfang des Einsatzes, den Einsatzort und die Arbeitsaufgaben dieser Personen. Dem Betriebsrat sind auf Verlangen jederzeit die zur Durchführung seiner Aufgaben erforderlichen Unterlagen zur Verfügung zu stellen; in diesem Rahmen ist der Betriebsausschuss oder ein nach § 28 gebildeter Ausschuss berechtigt, in die Listen über die Bruttolöhne und -gehälter Einblick zu nehmen. Zu den erforderlichen Unterlagen gehören auch die Verträge, die der Beschäftigung der in Satz 1 genannten Personen zugrunde liegen. Soweit es zur ordnungsgemäßen Erfüllung der Aufgaben des Betriebsrats erforderlich ist, hat der Arbeitgeber ihm sachkundige Arbeitnehmer als Auskunftspersonen zur Verfügung zu stellen; er hat hierbei die Vorschläge des Betriebsrats zu berücksichtigen, soweit betriebliche Notwendigkeiten nicht entgegenstehen.